公司法上社会责任条款司法化的逻辑与再塑      被引量：1

中文题名：公司法上社会责任条款司法化的逻辑与再塑

作者：吴维锭

第一作者：吴维锭

机构：[1]中国人民大学法学院

年份：2024

卷号：46

期号：3

起止页码：113-129

中文期刊名：法学研究

中文关键词：公司社会责任;公司利益;利益相关者;信义义务;违信责任;

摘要：基于特殊的法条构造、文化和制度背景,中国公司法上社会责任条款的司法化呈现的是一种分配逻辑,旨在向非股东利益相关者分配公司利益或股东利益。分配逻辑错置了公司社会责任条款的规范对象,偏离了立法目的,不符合非股东利益相关者保护的立法趋势。公司法上社会责任条款之司法化应当回归工具主义理念,以实现股东整体长期利益为目标,以公司组织内部法律关系而非公司参与的外部法律关系为规范对象。在路径上,应以违信责任之诉为核心,因决议无效之诉和强制盈余分配之诉的作用相对有限,而公司解散之诉不宜适用。在违信责任之诉,对于违反公司社会责任条款之判断,可区分董事会决议和公司日常经营两种情形,即董事会在决议中未考量或者未适当考量关键社会责任因素,以及公司日常经营中未针对关键社会责任因素建立有效运作的信息和报告系统,或者未对信息和报告系统识别出的风险事件作出适当反应。公司法上社会责任条款违反之后果应为董事的赔偿责任,公司治理改善等方面的行为责任不宜引入。

分类号：D922.291.91[企业法、公司法]

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