股债融合视域下的公司并购:范式重塑与法治进阶    

Corporate Merger and Acquisition from the Perspective of the Fusion of Shares and Debt:Paradigm Shift and the Improvement of the Rule of Law

中文题名：股债融合视域下的公司并购:范式重塑与法治进阶

作者：李安安

第一作者：李安安

机构：[1]武汉大学法学院

年份：2022

期号：3

起止页码：32-45

中文期刊名：荆楚法学

中文关键词：股债融合;公司并购;法律适应性;资本市场;

摘要：伴随着可转换优先股、可转换债券、结构性资管计划等并购融资工具的出现以及混合支付的普遍化,公司并购呈现出不同以往的新图景。股债融合导致公司并购法律关系的主体与客体之间的界限被打破,公司并购法律关系主体间的权利义务失去了平衡。优先股、垃圾债、私募股权基金、杠杆收购、夹层融资等深入参与到公司并购之中,优先股股东与普通股股东之间的利益冲突日益凸显,公司并购商业模式和利益格局得以重塑。我国的公司并购法制恪守股债二元结构的逻辑假设,遵循着严格的资本管制逻辑,难以应对股债融合带来的挑战。在《公司法》迎来修订和资本市场深化改革、双向开放的背景下,公司并购法制应当确认资管计划、信托计划、证券投资基金以及特殊目的载体的特殊商事主体地位,对嵌套、杠杆收购、股权权能分离等行为进行规范化,确立目标公司董事会对于普通股股东的加强版信义义务,统合资管产品的信义义务基础,从而实现公司并购的法治化进阶。

分类号：D922.291.91[企业法、公司法]

收录：普通刊