公司修改章程强行收购股权效力辨析——基于Calabresi＆Melamed模型的解释     被引量：2

中文题名：公司修改章程强行收购股权效力辨析——基于Calabresi＆Melamed模型的解释

作者：吴建斌 迟铭

第一作者：吴建斌

机构：[1]南京大学法学院

年份：2012

期号：1

起止页码：281-293

中文期刊名：南京大学法律评论

中文关键词：公司修改章程;强行收购股权;效力争议;Calabresi;&;Melamed;模型解释;

摘要： 现行公司法授权有限公司章程可在股东表决权、股权继承权、股权转让权和利润分配权四种股东权上设置另行规定,并具有优先于公司法适用的效力。但假如上述规定经由修改章程采行,且存在异议股东,章程修改效力就不无争议。司法实践中,公司通过修改章程强行收购股权行为效力争议案件已经大量出现,不同法官与学者认识不一甚至意见相左。法律经济分析学派中的Calabresi&Melamed模型或许对定分止争有所裨益。运用模型中的六种备选方案以及经济效率和分配目标的选择标准进行解释和判断后,可以得出以下结论:为了避免公司僵局的出现、增进股东之间的互信,应当尊重章程自治的效力,认定公司有权购买异议股东的股权,对价协商不成时可由法院裁定。

分类号：D922.291.91[企业法、公司法]

收录：CSSCI:【CSSCI_C2012_2013】；普通刊;