股东优先购买权行使中被忽略的价格形成机制     被引量：48

中文题名：股东优先购买权行使中被忽略的价格形成机制

作者：蒋大兴

第一作者：蒋大兴

机构：[1]北京大学法学院

年份：2012

期号：6

起止页码：67-77

中文期刊名：法学

中文关键词：股权;转让;优先购买权;价格;

摘要：学界通说认为,赋予其他股东在股东向外转让股权时的优先购买权,其制度设计旨在保护闭锁公司其他股东的＂控制利益＂或＂在先利益＂,即封闭或者限制外部人进入公司的渠道。然而,此种解读忽略了优先购买权制度设计的另一目的——衡平转让人、拟收买股权的受让人与其他股东之间的利益关系。优先购买权除能赋予其他股东＂近水楼台先得月＂的＂旁观者利益＂外,还有保护转让人获得最大转让利益的功能。解释论上认可转让人修改其转让股权之意思表示,可在受让人与其他拟收购股东之间形成一种内部拍卖市场,从而使闭锁公司拟转让之股权能获得最优的、公平的市场价格,克服闭锁公司之股权交易缺乏公开市场而衍生的弊病,这种被忽略的价格形成机制需要重新发现和得到重视。按此理解,优先购买权可解释为优先购买请求权,而非优先购买形成权。其他股东的优先购买权能否实现,取决于转让人之转让意思最终是否会发生修改。

分类号：D922.291.91[企业法、公司法]

收录：BDHX:【BDHX2011】；CSSCI:【CSSCI2012_2013】；国家哲学社会科学学术期刊数据库;人大复印报刊资料(收录号：507338);中国人文社科核心期刊;社科基金资助期刊;核心刊;