公司权力的归属     

The Vesting of Corporate Powers

中文题名：公司权力的归属

作者：梁上上

第一作者：梁上上

机构：[1]清华大学法学院

年份：2021

卷号：39

期号：5

起止页码：68-82

中文期刊名：政法论坛

中文关键词：公司权力;职权法定主义;股东会;董事会;经理;

摘要：从我国公司法文本看,公司股东会与董事会各有自己的专属权力,采取的是职权法定主义,并不是通说所主张的股东会中心主义。职权法定主义造成司法实践的诸多难题。要解决这些难题,需要回归到问题的原点——公司权力的归属。鉴于公司治理规制的复杂性,应采取＇常态+＇的坐标理论进行立法。公司权力归属于董事会是公司治理的常态,是公司法的心脏条款,应该围绕董事的职权、义务、责任、免责与商事判断规则等展开详细立法。以此作为定位的中心,利用例外的立法技术来规范公司股东会的职权。公司权力归属于股东会的极端情形是废除董事会,只设股东会。董事会权力是由一系列性质各异的权力组成的权力群,可以向下转授经理人来行使公司的经营管理权力,但是董事会依然对其行使指导与监督的权力。我国公司法的经理制度与现实社会存在严重的脱节,应该重构经理人制度。

分类号：D92[中国法律]

收录：BDHX:【BDHX2020】；CSSCI:【CSSCI2021_2022】；国家哲学社会科学学术期刊数据库;RCCSE;中国人文社科核心期刊;社科基金资助期刊;中国科技核心期刊;核心刊;