论《公司法》的法典化:由碎片化走向体系化的思考     

On the Codification of the New Companies Act:Reflections on the Move from Fragmentation to Systematization

中文题名：论《公司法》的法典化:由碎片化走向体系化的思考

作者：刘俊海

第一作者：刘俊海

机构：[1]中国人民大学法学院,北京100872

年份：2024

卷号：42

期号：1

起止页码：15-33

中文期刊名：法律科学（西北政法大学学报）

中文关键词：公司法核心价值;公司生存权;股权文化;债权人保护;公司社会责任;

摘要：法典化是公司法现代化的必由之路,其核心是从碎片化走向体系化。核心价值体系缺失或破碎是最大的法律漏洞,也是行为失序与裁判失灵之源。确立四大核心价值体系是公司法走向体系化的第一步。国家有义务促进公司利益共同体的持续繁荣,推动公司、股东、债权人与利益相关者多赢共享。建议采用统一的“公司”概念,打造普惠型一般公司法,并为特殊类型公司定制个性化规则。在保护债权人的前提下,法律应合理包容中小微公司治理的灵活性缺陷。上市公司规则应升级为公众公司规则。要允许股权自由流通的有限公司公开挂牌交易。建议落实股东中心主义价值观,理顺公司决议权与代表权之间的源流关系。建议将《民法典》第61条第1款纳入《公司法》三审稿第11条。建议整合职工参与公司治理制度。人合性应回归公司自治。建议将实控人纳入法定必要登记事项与揭开公司面纱规则中的责任人。建议细化独立董事共同而有区别的法律责任,确认独立董事有限责任原则。公司有权自主设管理层职位。建议导入公司集团制度,破解一仆两主困境,承认法人董事,明确股权间接转让规则。

分类号：D922.291.9[国民经济与社会发展法令]

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