公司法资本制度改革的逻辑与路径——基于商业实践视角的观察     被引量：68

Logic of and Approaches to the Reform of the Corporate Capital System

中文题名：公司法资本制度改革的逻辑与路径——基于商业实践视角的观察

作者：刘燕

第一作者：刘燕

机构：[1]北京大学法学院;

年份：2014

卷号：36

期号：5

起止页码：32-56

中文期刊名：法学研究

中文关键词：公司法资本制度;法定资本;商业实践;认缴制;

摘要：从商业实践的视角观察公司法资本制度的逻辑与演进，有助于理解全球性公司资本制度改革的不同路径以及我国2013年改革的争议。法律对公司资本的约束起源于描述股东出资设立公司的过程，揭示资合公司的起点与治理架构的基点。公司实体的持续存在催生了“资本维持”的初始观念，“有限责任”的外部性则最终塑造出法定资本制的核心规则。但法定资本制简单而朴素的逻辑难以适应变化多端的商业实践，由此见证了会计、估值、债务契约、证券监管等辅佐、分担或替代了法定资本制的部分功能。法定资本制改革具有内在动力。改革抛弃了传统而僵化的“法定资本”概念，将资本制度的重心从债权人利益保护转移到股东权益的合理配置。我国公司法在规则层面实现了资本制度的现代化，但与之对应的商业理性与行为模式不可能一蹴而就，需要相关配套制度和商业实践来弥补认缴登记制立法的疏漏。

分类号：D922.29[经济法]

收录：BDHX:【BDHX2011】；CSSCI:【CSSCI2014_2016】；国家哲学社会科学学术期刊数据库;中国人文社科核心期刊;社科基金资助期刊;核心刊;